FIDUCIARY DUTYフィデューシャリー・デューティーを実践する上での取組方針
(採択日:2018年1月25日)

セイリュウ・アセット・マネジメント株式会社(以下「当社」といいます。)は、お客様のために世界中の良質な投資機会へのアクセスを切りひらく運用会社です。


当社では「SEIRYU WAY」と呼ばれる経営理念を社員で共有しています。また、当社では金融庁が2017年3月30日に公表、2021年1月15日に改訂した「顧客本位の業務運営に関する原則および注記(以下、「原則」および「注」)」に掲げられた7つの原則を全て採択し、両者を合わせて「フィデューシャリー・デューティーを実践する上での取組方針」として策定し、業務運営に努めています。


  原則2~7(注を含む)に示されている内容と当社の取組方針・取組状況との対応関係表はこちらになります。   金融庁 「顧客本位の業務運営に関する原則」との対応関係表


SEIRYU WAY


「セイリュウ」の名には二つの意味が込められています。

一つは東方の守り神とされる「青龍」の様に「頼りにされるゲートキーパー」としての存在であること。

二つ目は「清流」の様に「澄んだ気持ちを持ったフィデューシャリー」としての姿勢を示すものです。


01

Spirit 精神

当社は世界中の良質な投資機会へのアクセスを切りひらく運用会社である
一人一人が前例や既成概念にとらわれず、改革者の精神を持って行動する


  • 自由な発想で挑戦する姿勢
  • 新しいアイディアやイノベーションに対する積極的な取り組み
  • 運用フロンティアを目指し開拓していく精神
02

Principle 指針

当社は運用会社に求められる責任と使命を全うし、社会基盤の安定・発展に貢献する


  • お客様とのアライメントを最優先し、市場参加者の一員として公平・公正に行動し、業務の透明性を保持する
  • 社会基盤の安定・発展に寄与するか否かを基準として業務推進する。即ち運用報国の精神を事業の礎とする
  • 最善な人的体制の構築、法令遵守態勢の堅持、常に高い水準の運用サービスの提供を行う
03

Value 規範

当社は Integrity(誠実さ)、Self-discipline(向上心)および Teamwork(チームワーク)を最も重要な Value(規範)とする


  • Integrity:全ての判断の基準、行動原理 「常に誠実であれ」
  • Self-discipline:自己研鑽し「常にベストをつくす」姿勢
  • Teamwork:「one for all, all for one」の精神



フィデューシャリー・デューティーを実践する上での取組方針



方針1.【お客様本位の業務運営】(原則1に対応)


当社は、企業理念に基づき、お客様本位の業務運営を推進するよう努めます。また、より良い業務運営を実現するため、そのあり方を定期的に見直します。


方針2.【お客様の最善の利益の追求】(原則2に対応)


当社は、提供する運用サービスがお客様の真の利益に適うものであるよう、フィデューシャリーとして行動します。


方針3【利益相反の適切な管理】(原則3に対応)


当社は、お客様の利益が不当に損なわれることのないよう、利益相反の適切な管理に努めます。


方針4.【手数料等の明確化】(原則4に対応)


当社は、お客様にご負担頂くこととなる手数料その他の費用がどのようなサービスの対価に関するものかをご理解頂けるよう、情報提供に努めます。


方針5. 【重要な情報の分かりやすい提供】(原則5に対応)


当社では、お客様向けに情報提供や資料・報告書等の作成を行う際には、その資料が正確、完全かつ分かりやすいものであり、情報が効果的に伝達されるよう努めます。


なお、当社は投資運用業を行っていることから、原則5の注のうち、注2については該当ありません。


方針6.【お客様にふさわしいサービスの提供】(原則6に対応)


当社では、お客様の知識、投資経験、財産の状況及び投資目的に適合したサービスをお勧めするよう努めます。 また、商品内容やリスク内容などの重要事項について、十分かつ正確に説明するよう努めます。


なお、当社は投資運用業を行っていることから、原則6の注のうち、注1および注2については該当ありません。


方針7.【お客様本位の業務運営を実現・定着させるための体制整備等】(原則7に対応)


当社では役職員の報酬体系を、お客様とのアライメントを前提に、社の業績、個人の貢献度、企業理念に基づき行動したかに応じて評価・決定しています。また、適切なガバナンス体制の強化や従業員研修を通してお客様本位の体制整備に努めます。




方針1に基づく定期的見直し結果(取組状況)の報告 (対象期間:2022年7月~2023年6月)


2022年7月から2023年6月までの期間(以下「対象期間」と言います。) の見直し結果は以下の通りです。


方針2の取組状況【お客様の最善の利益の追求】(原則2に対応)


当社のお客様は主として公的年金、企業年金、大学法人、金融機関等より構成されます。其々のお客様は自らポートフォリオ(以下、「全体ポートフォリオ」と言います。)を運用しており、当社の役割としましては、かかる全体ポートフォリオを補完する戦略をご提案することにあります。すなわち、当社のビジネスモデルにおける「お客様の最善の利益の追求」とは、お客様の全体ポートフォリオのリスク・リターン特性の向上を、良質な戦略への分散を通して実現していくことにあります。このため、お客様との投資一任契約の締結をさせて頂くまでには数多くのミーティングが行われ、お客様のニーズを理解した上で戦略のご提案をさせて頂いております。また、お客様のニーズや市場は絶えず変化します。このため、特定の戦略が採用された後も、お客様とのコミュニケーションは継続されることになります。


社内ガバナンスの観点から上記の流れをみますと、まず運用戦略の採用にあたりましては、運用部によるデューデリジェンスを経て、運用計画書が策定され、投資政策委員会で審議・承認されます。また、投資一任契約の締結にあたりましては、営業部により契約に至った背景、顧客のニーズ、顧客の適合性などについて説明が行われ、社内稟議を経た上で経営会議において契約が承認されます。運用開始後はお客様より頂いた運用ガイドラインのモニタリングおよびパフォーマンス評価が月次で行われます。これらはルールとして社内で規定され、また内部及び外部監査の対象とされています。


方針3の取組状況【利益相反の適切な管理】(原則3に対応)


当社の利益相反管理の担当部門はコンプライアンス部となります。当社社内規程では「利益相反関係の生じる状況については、これを回避することが望まれるが、業務運営上、不可避である場合には、取引の公正性に十分留意し、当社の金融商品取引業に係る顧客の利益が損なわれることのない取扱いを確保しなければならないこと」と定められています。また、「当社関係会社・株主等の利害関係者が設定・運用する投資信託等に投資または運用権限を委託する場合には利益相反の検証を行うこと」が規定されています。


当社には関係法人等(注1)はございませんが、仮に将来、投資一任契約に基づき関係法人等が運用するファンドを組入れる場合には(投資顧問業協会規則「業務運営にあたり留意すべき基準について」に基づき)「投資信託組入れ覚書」の締結により顧客への開示、顧客の同意を得ることとしています。


当社において利益相反の生じうるケースとしましては、業務委託契約(注2)を締結している先のファンドを投資一任契約に基づき組入れる場合、あるいは投資一任契約に基づき組入れたファンド運用者と組入後に業務委託契約を締結する、場合等が考えられます。このようなケースが生じた場合には、その旨をお客様に個別に開示することとしています。


(注1)関係法人等
金商法第 31 条の 4 第 3 項に規定する「親法人等」、同法第 31 条の 4 第 4 項に規定する「子法人等」及び金商業等府令第 126 条第 3 号に規定する「関係外国法人等」をさします。


(注2)業務委託契約
投資信託等に係る報告書等の翻訳・編集等の事務受託代行業務等を遂行し、対価として業務委託報酬等を受領する契約をさします。


方針4の取組状況【手数料等の明確化】(原則4に対応)


当社では、お客様が直接的・間接的に負担する費用の明確化をめざし、投資一任業務の営業用資料に以下の説明文を添付しています。また、下記説明文を補足する形で、戦略毎に異なる報酬体系、費用体系を事前にお客様にご説明させて頂いております。


「当社では、投資顧問業務の対価として、運用資産平均残高に対して、原則として概ね年率0.3%~1.0%(税抜き)の投資顧問報酬を契約期間に応じてご負担いただきます(但し、実際の料率、計算方式等はお客様とのご契約内容により異なることとなるため、事前に総額・上限額等を表示することはできません。)。また、投資顧問報酬以外に、投資信託等の運用報酬が投資信託等の資産から控除されます。運用報酬は投資信託等の内容により、変動するため事前に表示することができません。その他に、有価証券等売買委託手数料や有価証券の保管、投資信託等の事務管理・監査等に係る諸費用が費用として発生し、お客様のご負担となる場合があります(これらのうち、投資信託等の運用・管理運営に係る費用については、投資信託等の資産から控除されます。)。これらの費用は運用状況により変動するため事前に料率・上限額等を表示することができません。より詳しいご説明をご希望の場合には当社営業部までお問い合わせください。」


上記に加え、投資一任契約の締結の際には以下の通りお客様ご説明させて頂いております。まず、一般投資家のお客様の場合には契約締結前交付書面、契約締結時交付書面および投資一任契約細則において「お客様にご負担いただく手数料等」として投資顧問報酬の計算・支払い方法についてご説明させて頂いております。また、組入れを予定する投資信託等の基本報酬・成功報酬については契約締結前交付書面においてご説明させて頂いております。特定投資家のお客様の場合には投資一任契約細則において投資顧問報酬の計算・支払い方法について具体的な計算方法を記載しております。


方針5の取組状況【重要な情報の分かりやすい提供】(原則5に対応)


当社では、お客様向けに情報提供や資料・報告書等の作成を行う際には、その資料が正確、かつ分かりやすいものであり、リスクやリターン、各投資戦略のもつ優位性等にかかる情報が効果的に伝達されるよう努めております。特に営業用資料に関しましてはコンプライアンス部によるチェックを行った上で使用することとしています。このチェックは表現の曖昧さを排除するためのチェック項目も含め、金商法における勧誘規制の内容を踏まえたものとなっております。


前述の通り、当社のビジネスモデルは投資一任契約に基づく投資信託等の組入れを主たる運用手段としています。昨今、オルタナティブ投資ではプライベート・エクイティ、プライベート・レンディング、不動産等の低流動性資産を組入れることにより、当該戦略のリターンに加えて流動性プレミアムの獲得をめざす傾向が顕著となっております。当社でもかかる低流動性戦略の組入れを行うケースが増加しつつあり、かかる戦略を組入れる結果、自ずと投資一任契約の解約に要する期間が長期化する可能性があります。


この様な背景を受け、特に一般投資家のお客様の場合には、契約締結前交付書面の「契約の終了事由」の箇所におきまして組入れ予定戦略の解約制限等につき詳細な説明を含め、組み入れた金融商品の解約制限等によっては通常の解約予告にもかかわらず投資一任契約が直ちに解除できない場合があることをご説明さし上げております。また、かかる低流動性戦略の多くはいわゆる「キャピタル・コール形式」の投資となりますため、お客様は種々の「キャピタル・コール」や「ドローダウン」が発生した場合にはそれに応じる義務が生じることに御留意頂く必要がある旨、ご説明しております。なお、特定投資家のお客様の場合には通常、契約締結前交付書面による重要事項の説明は原則として行われませんので、かかる流動性の制約等に関しましては戦略の説明の過程においてご説明させて頂いております。


なお、当社は投資運用業を行っていることから、原則5の注のうち、注2については該当ありません。


方針6の取組状況【お客様にふさわしいサービスの提供】(原則6に対応)


方針2の「定期的見直し結果」と重複しますが、当社では投資一任契約の締結に先立ち、営業部より顧客のニーズ、契約に至った背景、顧客の適合性などについて説明が行われ、代表取締役社長およびコンプライアンス部長による承認を経た上で経営会議において契約が承認されるプロセスとなっています。また、投資一任契約の締結後におきましても、適切なフォローアップを行うよう努めております。かかるフォローアップに際しましては営業部のみならず、多くの場合、戦略担当のプロダクト・スペシャリストが同行し、継続的に説明を行っています。


なお、当社は投資運用業を行っていることから、原則6の注のうち、注1および注2については該当ありません。


方針7の取組状況【お客様本位の業務運営を実現・定着させるための体制整備等】(原則7に対応)


アセット・マネージャー職業行為規範の採択によるお客様本位の業務運営の定着
当社は2018年1月25日に策定しました「フィデューシャリー・デューティーを実践する上での取組方針」の主旨をさらに進めることを目的とし、2018年4月13日にCFA協会の提唱する「アセット・マネージャー職業行為規範」(以下「職業行為規範」と言います)を採択し、職業行為規範に沿った業務運営を行うよう、努めています。


(職業行為規範の当社日本語訳はこちらです)


職業行為規範を採択した運用者は、職業行為規範「第10条(ディスクロージャー)」に基づき開示事項を定期的に公表することとしております。今回の対象期間に関する開示は以下の通りです。


(職業行為規範第10条に基づく開示事項はこちらです)


報酬体系について
当該期間におきましても、当社の役職員の報酬体系を「お客様とのアライメントを前提に、社の業績、個人の貢献度、企業理念に基づき行動したか」に応じて評価・決定することに変更はありませんでした。


ガバナンス体制について
2019年8月に日本公認会計士協会より86号にかわる基準として「保証業務実務指針3402」が公表され、2020年1月1日以後に発行する報告書より適用されました。これを受け、新基準に準拠した「投資一任業務に係るシステムに関する記述書並びに内部統制のデザイン及び運用状況に関する報告書」を作成いたしました。


従業員研修について
対象期間中、コンプライアンス全般、マネーロンダリング、スチュワードシップ・コード、責任投資原則、個人情報保護等をテーマとした計8回の従業員研修を行いました。


アセット・マネージャー職業行為規範(参考訳)


以下は当社によるアセット・マネージャー職業行為規範の参考和訳です(英文はこちらです)。なお、当社が採択致しましたのは英文となりますので、日本語訳との差異がある場合には英文が日本語訳に優先しますことをご理解頂きますようお願い申し上げます。


アセット・マネージャー職業行為規範(参考訳)


一般行為原則


当社はお客様に対し以下の責任を負います。


1. 常に倫理的かつ専門家にふさわしい方法で行動します。

2. お客様の利益のために行動します。

3. 独立的かつ客観的に行動します。

4. スキルと能力をもって真摯に行動します。

5. タイムリーかつ的確にお客様と連絡をとりあいます。

6. 該当する資本市場の規則を遵守します。


A. お客様に対する忠実性


当社は :

1. お客様の利益を自社の利益より優先するよう最善を尽くします。

2. お客様資産の運用者であるという立場に照らし、お客様から開示を受けた 情報の機密を厳守します。

3. 独立性、客観性もしくはお客様に対する忠実性に影響を与えると合理的に予想されるような業務関係への関与もしくは贈答の受領は、拒否します。


B. 投資プロセスおよび投資行為


当社は:

1. お客様資産を運用するにあたり、細心の注意を払い、思慮深く判断するよう最善を尽くします。

2. 市場参加者を欺く意図で、価格を操作もしくは取引量を 人為的に増大させるような行為を行いません。

3. 投資情報の提供、投資にかかる助言もしくは投資行為を行うにあたり、全てのお客様を公平かつ中立的に取り扱うよう努めます。

4. 合理的かつ十分な根拠に基づき投資判断を行います。

5. 特定の権限、戦略もしくはスタイルに基づいてポートフォリオまたは合同運用ファンドを運用する場合は:

a. 当該ポートフォリオまたはファンドの定められた目標および制約に適合する投資行為のみを行います。

b. 投資スタイルもしくは戦略の変更案がお客様の投資ニーズ に合致するものか否かをお客様が判断できるように、十分な情報開示を行うよう努めます。

6. 単独運用勘定を運用する場合には、投資アドバイスの提供、または投資行為を行う前に:

a. お客様の投資目標、リスク許容度、投資期間、流動性に対するニーズ、財務的制約、その他の特別な事情 (税務上の事情、 法的または監督上の制約等を含む) および投資方針に影響するおそれのあるその他の重要な情報を評価し、理解するよう努めます。

b. 投資がお客様の財務状況に適したものであることを確認します。


C. 売買取引(執行)


当社は:

1. 公開市場で取引されている投資対象の価値に影響を及ぼすおそれのある重要な未公開情報に基づいて行動しません。また、他者に行動させません。

2. お客様のための投資を自己の利益となる投資に優先します。

3. お客様のための取引による売買委託手数料は、お客様のための投資意思決定プロセスを直接支援する投資関連商品またはサービスのための費用にのみ使用し、自社の運営のために使用しません。

4. 全てのお客様取引において最良執行を追及し、お客様ポートフォリオの価値を最大化するよう最善を尽くします。

5. お客様勘定間での公正かつ公平な取引の配分を確保するための方針を確立します。


D. リスク・マネジメント、コンプライアンスおよびサポート体制


当社は:

1. 当社の活動がアセット・マネージャー職業行為規範の規定および全ての適用法規の要件に適合するように、社内規程、方針、手続等を策定し、維持するよう努めます。

2. 方針および手続の管理、および当社とその従業員の行為に関する苦情の調査を職責とするコンプライアンス部門を設置し、コンプライアンス・オフィサーを任命します。

3. 当社がお客様に提供するポートフォリオ情報が、正確かつ完全であるよう計らうとともに、適切な場合には当該情報について独立した第三者による承認もしくは審査を受けるよう努めます。

4. 適切な期間に渡り、アクセスの容易な形式で記録を保持します。

5. 投資意思決定および投資行動を十分に考査、分析、遂行および監視するために有能なスタッフを採用し、十分な人的ならびに技術的リソースを確保するよう最善を尽くします。

6. 災害時の復旧のため、または金融市場の周期的混乱に対処するために事業継続計画を確立します。

7. リスクの源泉、本質、程度などを含む投資に係わるリスクポジションを認識、測定、管理するリスク管理プロセスを確立するよう努めます。


E. パフォーマンスおよび資産評価


当社は:

1. 公正で正確、適切、タイムリーかつ完全なパフォーマンス情報を提供するよう努めます。 当社は個別のポートフォリオもしくは会社全体の運用パフォーマンスについて不実の表示をしません。

2. 公正な市場価格を用いてお客様の保有資産を評価するよう努め、独立した第三者による時価の見積もりが容易に得られない有価証券については、公正な価格を算定できる方式を忠実に運用するよう最善を尽くします。


F. 開示事項


当社は:

1. 継続的かつタイムリーにお客様と連絡をとりあうよう最善を尽くします。

2. 情報開示は、事実に則し正確、完全かつ理解が容易であり、効果的に情報が伝達される様式で提示されるよう努めます。

3. 当社および当社の従業員、投資の内容または当社の投資プロセスに関しお客様に開示または情報提供を行う場合には、重要な事実を全て含める様、最善を尽くします。

4. 以下の情報を開示するよう最善を尽くします。

a. ブローカーその他の者との関係、他のお客様勘定、報酬体系その他の事由により生じる利益相反関係。

b. 専門家としての行為に関連して当社または当社の従業員が受けた監督処分もしくは懲戒処分。

c. 売買禁止期間、戦略、リスク要因ならびにデリバティブやレバレッジの使用についての情報を含む、投資プロセスに関する情報。

d. 報酬にどのような費用が含まれるのか、および報酬ならびに費用の算出方法を含む、投資家に請求される運用管理費用その他の投資費用。

e. ソフト・コミッションまたはバンドル・コミッションの金額、対価として受領できる物やサービス、ならびにこれらの物やサービスからお客様が享受できる利益。

f. お客様の投資のパフォーマンスについての定期的かつタイムリー な報告。

g. 投資判断やお客様資産の評価を行う際の評価方法。

h. 株主議決権行使方針。

i. 取引配分指針。

j. ファンドまたは口座の審査または監査の結果。

k. 当社に生じた重大な人事または組織上の変更。

l. リスク・マネジメント・プロセス。


なお、職業行為規範「第10条(ディスクロージャー)」に基づく開示事項は以下の通りです。


開示事項(対象期間2022年7月~2023年6月)


  1. a. ブローカーその他の者との関係、他の顧客勘定、報酬体系その他の事由により生じる利益相反関係。

  2. 当社において利益相反の生じうるケースとしましては、業務委託契約(注1)を締結している先のファンドを投資一任契約に基づき組入れる場合、あるいは投資一任契約に基づき組入れたファンド運用者と組入後に業務委託契約を締結する、場合等が考えられます。このようなケースが生じた場合には、その旨をお客様に個別に開示することとしています。


    (注1)業務委託契約
    投資信託等に係る報告書等の翻訳・編集等の事務受託代行業務等を遂行し、対価として業務委託報酬等を受領する契約をさします。


  3. b. 専門家としての行為に関連して当社またはその従業員が受けた監督処分もしくは懲戒処分。

  4. 該当ございません。


  5. c.戦略の解約禁止期間、リスク要因ならびにデリバティブやレバレッジの使用についての情報を含む、投資プロセスに関する情報。

  6. 当社が組み入れを検討する戦略の解約禁止期間、リスク要因、デリバティブやレバレッジの使用についての情報を含む投資プロセスに関する情報は個別戦略毎にご案内をさせて頂きます。


  7. d. 報酬にどのような費用が含まれるのか、および報酬ならびに費用の算出方法を含む、投資家に請求される運用管理費用その他の投資費用。

  8. 当社では、投資顧問業務の対価として、運用資産平均残高に対して、原則として概ね年率0.3%~1.0%(税抜き)の投資顧問報酬を契約期間に応じてご負担いただきます(但し、実際の料率、計算方式等はお客様とのご契約内容により異なることとなるため、事前に総額・上限額等を表示することはできません。)。また、投資顧問報酬以外に、投資信託等の運用報酬が投資信託等の資産から控除されます。運用報酬は投資信託等の内容により、変動するため事前に表示することができません。その他に、有価証券等売買委託手数料や有価証券の保管、投資信託等の事務管理・監査等に係る諸費用が費用として発生し、お客様のご負担となる場合があります(これらのうち、投資信託等の運用・管理運営に係る費用については、投資信託等の資産から控除されます。)。これらの費用は運用状況により変動するため事前に料率・上限額等を表示することができません。より詳しいご説明をご希望の場合には当社営業部までお問い合わせください。


  9. e. ソフト・コミッションまたはバンドル・コミッションの金額、対価として受領できる物および/またはサービス、ならびにれらのこ物および/またはサービスから顧客が享受できる利益。

  10. 当社では社内規程で、ソフト・コミッション(ソフト・ダラー・アレンジメント)は禁止しています。このため、該当はありません。


  11. f. 顧客の投資のパフォーマンスについての定期的かつタイムリーな報告。

  12. 当社では、運用の結果である投資パフォーマンスについての定期的かつタイムリーな報告を致します。実際の報告頻度に関しましては投資対象の種類に応じ、お客様とご相談の上決定しております。


  13. g. 投資判断や顧客資産の評価を行う際の評価方法。

  14. 当社では、投資一任契約に係る顧客資産に投資信託等(投資信託の受益証券、投資証券及び集団投資スキーム持分をいう。以下同じ。)を組み入れる場合には、日本投資顧問業協会が定める「ファンド監査に関する規則」に規定する要件を満たす当該対象有価証券に係るファンド監査が行われることを条件としています。


  15. h. 株主議決権行使方針。

  16. 当社の株主議決権行使方針に関しましては、当社ウエブサイト「<日本版スチュワードシップ・コード>の受け入れについて」をご参照ください。


  17. i. 取引配分指針。

  18. 当社の取引配分方針に関しましては、当社ウエブサイト「当社の行う一括発注に関して」をご参照ください。


  19. j. ファンドまたは口座の審査または監査の結果。

  20. 当社では、金融商品取引業等に関する内閣府令第96条第1項第6号及び第134条第1項第11号により、契約締結前交付書面及び運用報告書に記載することが求められた、金融商品取引業者等が受けた外部監査の対象及び結果の概要等に関する書面をご用意させていただいております。ご希望の場合には当社営業部までお問合せください。


  21. k. 当社に生じた重大な人事または組織上の変更。

  22. 該当ございません。当社の現在の人事・組織に関しましては、当社ウエブサイト「メンバー紹介」をご参照ください。


  23. l. リスク・マネジメント・プロセス。

  24. 当社のリスク管理プロセスは「リスクコンプライアンス委員会運営規程」により規定され、運用部より独立したコンプライアンス部が行っております。コンプライアンス部は定期的にパフォーマンスおよび運用リスクを評価し、運用ガイドライン等の遵守状況をモニタリングしています。検証結果はリスクコンプライアンス委員会にて報告され、遵守項目への抵触等が確認された場合には、リスクコンプライアンス委員会へ直ちに報告を行い、所要の対応を協議することとされています。当社リスク管理プロセスに関し、より詳しいご説明をご希望の場合には当社営業部までお問い合わせください。